一次反馈见地的回答独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会:2016 年 5 月 20 日，浙江正泰电器株式会社(以下简称“正泰电器”、“上市公司”、“公司”或“本公司”)收到贵会《中国证监会行政容许项目审查一次反馈见地关照书》(160784 号)(以下简称“《反馈见地》”)。本公司会同本次重组干系各方、各中介机构对《反馈见地》进行了负责研究和落实，按照其干系哀求对涉及事变进行了资料补充和负责回答，并对《浙江正泰电器株式会社发行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)进行了补充和修订，现回答如下，请予以审核。
若无特殊解释，本回答所述词语或简称与重组报告书中“释义”所定义词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟召募配套资金不超过 450，000.00 万元，用于
国内外光伏电站项目、海内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目。个中，嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目、瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目、图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目等已经开始培植或已经建成。请你公司列表补充表露：1)召募配套资金项目培植进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情形，并解释本次召募配套资金中是否存在更换已经投入资金的情形及是否符合我会干系规定。2)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情形，是否需取得干系配额，干系地皮利用权证的办理进展情形，如尚未办理完成，补充表露估量办毕韶光，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .................................................................. 11
二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调度方案。
请你公司补充表露上述调度方案是否合理，目前是否已经触发发行价格调度环境，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .................................................................................................................... 29
三、申请材料显示，本次重组方案中包括召募配套资金发行底价调度机制。请你公司补充表露：1)上述召募配套资金发行底价调度机制及拟履行的程序是否符合我会干系规定。2)公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .................................................................................... 32
四、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括持有正泰新能源开
发 85.96%股权的正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通
祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7 家企业以及南存辉等 17 位自然人，持有乐清祥如 100%股权的南存辉等 47 位自然人，持有乐清展图 100%股权的徐志
武等 45 位自然人，持有乐清逢源 100%股权的吴炳池等 45 位自然人，持有杭州泰库 100%股权的王永才等 16 位自然人。请你公司：1)以列脸色势补充表露交易对方中有限合资企业的全部合资人，直至自然人、有限任务公司等，合资企业取得标的资产股权、合资人取得合资权柄的日期，以及合资人出资形式、目的、资金来源等信息。2)补充表露交易对方穿透打算后的合计人数，若超
过 200 人，且合资企业取得交易标的资产股权、合资人取得合资权柄的时点
在本次交易停牌前六个月内，补充表露是否符合发行工具数量原则上不超过
200 名等干系规定；若上述取得股权或权柄的时点均不在停牌前六个月内，补充表露是否符合《非上市"大众年夜众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市株式会社申请行政容许有关问题的审核指引》等干系规定。3)补充表露交易对方是否涉及私募投资基金，如是，补充表露备案进展情形，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对峙案事变作出专项解释，承诺在完成私募投资基金备案前，不能履行本次重组方案。4)补充表露通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟的实际掌握人，LP 安然相信有限任务公司、汇添富成本管理有限公司代资管操持持有出资是否符合干系规定。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ....................................................................................... 35
五、申请材料显示，部分交易对方为境外主体，部分交易对方持有境外居留权；
上海联和为国有独资公司、君彤鸿璟普通合资人终极穿透至上海国有资产经营有限公司(国有独资)、上海虹口区国有资产经营有限公司(国有独资)、中海集团投资有限公司(全民所有制企业下属企业)等 4 家企业；部分交易对方
在财政局、消防支队、水电总站等任职；正泰新能源开拓为中外合伙企业。请你公司补充表露：1)本次交易是否须要商务部、外资主管部门、国资管理部门审批，如需，补充表露审批事变，是否为本次交易的前置程序及进展情形，并补充表露上述境外主体锁定期安排是否符合干系规定。2)上述任职的交易对方投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》等干系规定，是否符合竞业禁止、任职回避等规定。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ................................................................................................................ 61
六、申请材料显示，本次交易的部分交易对方与上市公司及其董监高、上市公司控股股东及其董监高、实际掌握人存在关联关系。请你公司：1)补充表露交易对方之间及与上市公司控股股东、实际掌握人之间的同等行动关系，以及本次交易完成后合并打算的同等行动人持股数量。2)结合交易对方与上市公司控股股东、实际掌握人的关系以及取得标的资产权柄韶光，列表表露交易对方的锁定期安排，并补充表露其锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条等干系规定。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ............ 70
七、申请材料显示，2016 年 2 月，上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资
90%的股权转让给正泰集团。请你公司补充表露上述股权转让的缘故原由，对本次交易的影响。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .............................. 89
八、申请材料显示，本次交易的交易对方中包括控股股东及实际掌握人，双方
存在必要时通过依法履行其股东权益向上市公司推举董事、监事及高等管理职员的情形。请你公司补充表露上述交易对方向上市公司推举董事及高等管理职员的情形。请独立财务顾问核查并揭橥明确见地。回答： .................................. 90
九、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源开拓太
阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总发卖额均超过 50%，以控股或参股形式在多个外洋国家成功履行或参与了外洋电站的开拓，正泰新能源开拓拥有外洋子公司 79 家。请你公司补充表露：1)出口业务“双反”等风险、外洋经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对方法。2)报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、容许及备案手续，是否符合标的资产所在地家当政策和有关环境保护、地皮管理、反垄断等法律和行政法规的规定。3)正泰新能源开拓外洋子公司的设立及运营、外洋电站的开拓是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、家当政策等干系规定，是否履行了必要的审媾和批准程序，是否存在法律风险或经济轇轕的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、状师和司帐师核查并揭橥明确见地。 .......................... 91
十、正泰新能源开拓的部分地皮、房产的权属证书尚在办理中，划拨用地 20处。请你公司补充表露：1)尚未***的资产对应的面积占比，干系权证办理进展情形、估量办毕期限、干系用度承担办法，办理权证是否存在法律障碍或不能准期办毕的风险。如是，补充表露办理方法。2)结合《***关于促进节约集约用地的关照》及其他划拔用地政策，补充表露划拔办法取得地皮利用权的干系资产注入上市公司是否违反干系规定。3)上述事变对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的干系规定。4)地皮利用干系行政惩罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ........................................................................................................... 113十一、申请材料显示，正泰集团等交易对方作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际掌握人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》哀求，完善交易对方的干系承诺。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .................................................................................. 130十二、申请材料显示，正泰新能源开拓及其下属子公司的租赁房产 104 处，租赁屋顶 143 处，租赁外洋房产 12 处，部分租赁房产和屋顶未取得出租方房产证/有权出租证明；通过租赁及承包办法利用国有地皮 8 处，部分未取得地皮利用权证；通过租赁办法利用未发包的集体地皮 11 处，通过地皮承包经营权流转或再流转办法利用集体地皮 7 处；租赁外洋地皮 69 处。请你公司补充
表露：1)租赁房产、屋顶和地皮占正泰新能源开拓利用面积的比例，是否存
在违约或不能续期的风险，未取得出租方房产证/有权出租证明或地皮利用权证、租赁利用国有牧草地或集体草地尚未取得草原行政主管部门赞许等环境对租赁事变的影响。2)上述租赁事变是否符合干系法律法规，对正泰新能源开拓经营稳定性的影响。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .............. 132
十三、正泰新能源开拓下属控股子公司 159 家；正泰新能源开拓及其下属公
司共拥有 35 处地面光伏电站项目，10 处为在建的地面光伏电站项目，3 处电站正在办理环保验罢手续，拥有 141 处罚布式光伏电站项目，10 处为在建的分布式光伏电站项目，5 处正在办理环境影响评价手续，2 处正在办理并网调度协议；拥有多处境外电站；部分资质将于 2016 年到期。请你公司：1)补充表露电力业务容许证的有效期，正在办理的干系审批、备案等干系手续的进展情形，是否存在法律障碍。2)结合业务开展情形，补充表露正泰新能源开拓及其下属公司报告期内是否存在未取得干系容许或备案而从事干系业务的行为，如有，补充表露干系法律风险及对本次交易的影响。3)补充表露即将到期的资质续期是否存在法律障碍。4)根据《公开拓行证券的公司信息表露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条
第(九)项的规定，补充表露正泰新能源开拓下属企业的干系信息。请独立财
务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ................................................................ 159
十四、申请材料显示，正泰新能源开拓下属欧贝黎公司由于存在地皮及房产权属瑕疵，且估量短期内难以办理，将其从正泰新能源开拓予以剥离、本次不注入上市公司。请你公司补充表露：1)正泰新能源开拓其他地皮及房产权属瑕疵是否也存在短期内难以办理的环境。2)上述剥离事变对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .............................................................................................................. 184
十五、申请材料显示，2013 年及 2014 年正泰新能源开拓分别亏损 1.21 亿元
和 0.74 亿元，2015 年 1-11 月实现盈利 0.70 亿元。请你公司结合正泰新能源
开拓业务构成、项目培植进度及培植周期、报告期新设及购买子公司情形、同行业可比公司状况等，补充表露：1)导致 2013 年和 2014 年亏损的紧张成分，以及干系不利成分是否已经肃清。2)2015 年扭亏为盈的紧张缘故原由。3)正泰新能源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 .............................................. 190
十六、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，光伏发电业务和太阳能电池组件业务毛利率逐年低落。请你公司结合正泰新能源开拓光伏发电业务和太阳能电池组件业务的本钱构成、产品定价、产能及产能利用率、同行业可比公司毛利率水平等，补充表露报告期毛利率水平低落的缘故原由及合理性。
请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 .............................................. 198
十七、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，正泰新能源开拓
可供***金融资产公允代价变动损益分别为 1.80 亿元、-1.28 亿元和 0.74 亿元。请你公司补充表露正泰新能源开拓以公允代价计量的可供***金融资产的基本情形、公允代价确定的依据、公允代价变动的缘故原由及合理性。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ................................................................ 207
十八、申请材料显示，正泰新能源开拓收益法评估中，以正泰新能源开拓母公司为主体，分 EPC 业务、自营电站业务和长期股权投资业务三类进行股权现金流测算，三类业务评估结果分别为 91，765.28 万元、5，640.99 万元和
773，760.97 万元。请你公司区分 EPC 业务、光伏电站运营业务、电池组件生
产与发卖业务，列表汇总表露收益法评估中正泰新能源开拓预测期和永续期的合并口径业务收入及业务本钱情形，并与报告期正泰新能源开拓主营业务收入构成及毛利率情形进行比较，如存在差异，补充表露差异的缘故原由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并揭橥明确见地。 ................................................. 212
十九、请你公司汇总表露正泰新能源开拓收益法评估中预测期各期合并口径下：
1)各项期间用度情形及占业务收入的比重，与报告期是否存在差异，如存在，补充表露差异的缘故原由及合理性。2)是否存在业务外进出项目，如存在，补充表露预测依据及合理性。3)净利润情形，与本次交易古迹承诺金额是否存在差异，如存在，补充表露差异的缘故原由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并揭橥明确见地。............................................................................................. 221
二十、申请材料显示，正泰新能源开拓母公司收益法评估中，估量 2016 年
EPC 业务收入中约 37%来自于非关联方 EPC 业务，2017 年及往后年度仅考虑非关联方 EPC 业务。请你公司：1)补充表露正泰新能源开拓母公司 2015年非关联方 EPC 业务占 EPC 业务收入总额比例。2)结合 EPC 市场总体规模、市场竞争、行业发展、正泰新能源开拓母公司竞争上风及市场拓展等，补充表露 2017 年及往后年度 EPC 业务收入和毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并揭橥明确见地。 ................................................. 226
二十一、申请材料显示，光伏电站项目收益法评估预测中，正泰新能源母公司
自营电站及正泰太阳能科技自营电站业务收入均逐年递减。同时，永昌正泰公
司 2015 年至 2020 年收入有一定增加。请你公司补充表露永昌正泰公司收益
法评估中 2015 至 2020 年业务收入增加的缘故原由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并揭橥明确见地。 ........................................................................... 230
二十二、申请材料显示，标的资产的收益比较依赖于政府的电价补贴，报告期
分别取适合局补助 1400.84 万元、6，573.15 万元和 4，368.52 万元。请你公司补充表露：1)报告期政府补贴与发电业务取得业务收入的匹配性以及合理性；
2)政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响；3)报告期政府补助的确认原则及合理性。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ..................... 233
二十三、申请材料显示，国家发改委 2011 年、2013 年和 2015 年分别出台
《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的关照》、《关于发挥价格杠杆浸染促进光伏家当康健发展的关照》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的关照》，对付光伏上网电价进行相应调度。请你公司补充表露：1)光伏上网电价调度对报告期标的资产业务收入的影响；2)本次交易收益法评估是否考虑光伏上网电价调度对标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、司帐师和评估师核查并揭橥明确见地。 ................................... 235
二十四、申请材料显示，报告期内，正泰新能源开拓太阳能电池组件发卖中大
部分用于出口，紧张出口国家和地区包括美国、欧盟、日本、印度等。近年来美国与欧盟采取发起反倾销、反补贴调查等办法保护本国光伏家当。请你公司：
1)结合产品构造、国别收入占比、客户稳定性、发卖回款情形等方面，补充表露美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开拓经营古迹的影响；2)结合外洋市场发展、竞争状况、紧张入口国政策等方面，补充表露正泰新能源开拓应对贸易保护政策的紧张方法。3)结合紧张财务指标补充表露汇率变动对正泰新能源开拓经营古迹及本次评估值的影响。请独立财务顾问、状师、司帐师和评估师核查并揭橥明确见地。 ................................................................ 238
二十五、申请材料显示，2015 年 11 月 8 日，上市公司与 7 家企业及 167 位
自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2016 年 1 月 13 日，施成辂与南存辉签订协议，将其所持有的乐清逢源 10，616，080 元出资额转让予南存辉；3 月 9 日，上市公司与 7 家企业及 166 位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。请你公司补充表露上述股权转让的缘故原由，是否构成本次重组方案的重大调度，对本次交易的影响。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ....................................................................... 253
二十六、申请材料显示，2015 年 11 月，正泰新能源开拓现金收购正泰太阳能
科技 100%股权，正泰太阳能科技从中外合伙企业变更为内资企业。请你公司补充表露：1)上述股权转让是否履行了必要的审媾和批准程序。2)正泰太阳能科技股权构造的设立及变更是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、家当政策等干系规定，是否存在补税的风险。请独立财务顾问、状师和司帐师核查并揭橥明确见地。............................................................................................. 255
二十七、申请材料显示，上市公司备考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非经
常性损益后的每股收益分别为 0.99 元/股和 0.95 元/股，较本次交易前上市公司同期每股收益 1.33 元/股和 1.14 元/股存在大幅摊薄的环境。请你公司补充表露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 261
二十八、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压
电器及干系产品的研发、生产和发卖扩展至光伏电站的开拓、培植、运营、
EPC 工程总包及太阳能电池组件的制造及发卖业务。请你公司：1)结合财务指标，补充表露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2)补充表露上市公司与标的资产存在协同效应的表示。3)进一步补充表露本次交易在业务、资产、财务、职员、机构等方面的整合操持、整合风险以及相应管理掌握方法。
请独立财务顾问核查并揭橥明确见地。 ............................................................ 272二十九、申请材料显示，正泰新能源开拓及其下属公司 8 项境内资产被抵押，
32 项境内资产被质押，46 项境外资产被抵押或质押。请你公司补充表露境外
抵质押事变的债务人，上述包管事变对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 .............. 278
三十、申请材料显示，正泰新能源开拓及其控股子公司共拥有 120 项境内专利，拥有 48 项正在申请的境内专利，拥有境外专利 1 项，个中部分专利为共有专利。请你公司补充表露：1)共有权人与标的资产的关系，本次交易是否须要取得共有权人的赞许，如需，补充表露是否已取得。2)正在申请的专利的进展情形。3)上述事变对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。 ................................................. 283
三十一、申请材料显示，自 2013 年 1 月 1 日至今，正泰新能源开拓及其海内下属公司受到 26 项行政惩罚。请你公司补充表露杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局是否为杭地税稽二罚[2015]19 号惩罚不构成重大行政惩罚的有权证明机关。请独立财务顾问核查并揭橥明确见地。 ....................................... 291
三十二、申请材料最近两年一期财务报表附注中，短缺部分紧张资产负债项目
2013 和 2014 年干系信息。请你公司补充表露。请独立财务顾问和司帐师核
查并揭橥明确见地。 ......................................................................................... 292
三十三、申请材料显示，对付正泰新能源开拓部分电站项目，上网电价超出标
杆电价的电费由可再生能源电价附加办理。截至 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开拓应收补贴电费 441，504，047.70 元，个中 351，159，185.89 元尚未进入补贴名录。请你公司补充表露，对付上述未进入补贴名录的补贴电费：1)未进入补贴名录的缘故原由。2)估量收取的韶光及可能性。3)确认为应收款项的依据及合理性。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ........................ 306
三十四、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开拓其他非
流动资产和其他流动资产等分别包括待抵扣税费 8.35 亿元和 2.39 亿元。请你公司补充表露上述待抵扣税费的性子。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ........................................................................................................... 311
三十五、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开拓长期应
收款中包括电站培植项目融资款 8.93 亿元。请你公司补充表露上述长期应收款的详细内容、利息率情形及对财务用度的影响。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ......................................................................................... 312
三十六、申请材料显示，截止到 2015 年 11 月 30 日，正泰新能源开拓长期待
摊用度中包括贷款承诺费期末余额约 7282.16 万元。请你公司补充表露贷款承诺费的性子，计入长期待摊用度的依据及详细摊销方法。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 .............................................................................. 314
三十七、申请材料显示，2015 年 1-11 月，正泰新能源开拓发卖用度总额占营
业收入的比重较 2014 年略有增加，个中发卖佣金及推广用度增加约 7130.86万元。请你公司补充表露 2015 年发卖佣金及推广用度较 2014 年增加的依据及合理性。请独立财务顾问和司帐师核查并揭橥明确见地。 ............................ 315
一、申请材料显示，本次交易拟召募配套资金不超过 450，000.00 万元，用
于国内外光伏电站项目、海内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目。
个中，嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目、瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目、图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目等已经开始培植或已经建成。请你公司列表补充表露：1)召募配套资金项目培植进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情形，并解释本次召募配套资金中是否存在更换已经投入资金的情形及是否符合我会干系规定。2)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情形，是否需取得干系配额，干系地皮利用权证的办理进展情形，如尚未办理完成，补充表露估量办毕韶光，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。
回答：
(一)召募配套资金项目培植进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情形，并解释本次召募配套资金中是否存在更换已经投入资金的情形及是否符合我会干系规定
1、召募配套资金项目培植进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情形
如下：
鉴于正泰新能源开拓目前项目投资规模较大，前期拟先行投入召募资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为召募配套资金投资项目，其他项目及拟以配套召募资金投入金额均不变，调度后配套召募资金规模由“不
超过 450，000 万元”调度为“不超过 436，000 万元”。(1)国内外光伏电站项目截至目前，召募配套资金项目中的国内外光伏电站项目的培植进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情形如下：
1)海内地面式光伏电站项目
2)国外地面式光伏电站项目
所在地 序号 电站位置总投资(万美元)召募资金投资额(万元)已投入资金(万美元)尚需投入资金(万美元) 估量建成韶光
2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
韩国 1 星洲(Sungjoo) 135.12 600 0 135.12 135 0 已建成序号项目名称总投资(万元)召募配套资金投资
额(万元)已投入资金(万元)尚需投入资金(万元)估量建成韶光
2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目
24，000 20，000 1，726.00 14，736.11 22，274.00
9，263.89已建成
瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目
15，767 10，000 3，990.68 13，146.32 11，776.32
2，853.68已建成
图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目
14，937 10，000 4，594.53 13，940.63 10，342.29
2，059.37已建成
4 正泰韩城 50MW 光伏电站项目 40，000 34，000 1，016.99 3，568.05 38，983.01 36，431.95 2017-6-30
5
突泉县 25MW 并网光伏发电项目(召募资金投资规模为 10MW)
8，405 5，000 512.89 6，344.33 7，892.11
2，060.67已建成
6
乐清正泰 150MW 农光互补光伏发电项目
120，000 100，000 11.90 4，495.22 119，988.10 115，504.78 2017-3-31
7
吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目
40，000 35，000 110.80 3，823.35 39，889.20
36，176.65
2016-10-31
8
甘肃阿克塞正泰 49MW 光伏并网发电站项目
39，200 34，000 108.656 2，862.15 39，091.34
36，337.85
2017-12-31
合计 302，309 248，000 12，072.45 62，916.16 290，236.37 240，688.84 ——
2 瑞山市(Seosan) 270 1，300 25.84 197.42 244.16 72.58 已建成
3 兰芝岛里(Nanjidori) 1，080 5，000 104.91 1，080.00 975.09 0.00 已建成土耳其
4 阿达纳(Adana)
8，400
16，300
1，498.04 2，000.00 6，901.96 6，400.00
2016 年 12 月
31 日
5 奥斯曼尼耶(Osmaniye) 16，300
6 加济安乐普(Gaziantep) 6，500
合计 9，885.12 46，000 1628.79 3，412.54 8，256.21 6，472.58 ——
3)海内分布式光伏电站项目
序号 电站名称总投资(万元)召募资金投资额(万元)
已投入资金(万元)尚需投入资金(万元)估量建成韶光
2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
1
浙江泛洋特种装置设备 2.2MW 分布式光伏发电项目
1，422.65 1，000.00 61.96 468.29 1360.69 954.36 已建成
2 金善印染屋顶光伏并网发电项目 412.17 300.00 39.38 134.81 372.79 277.36 已建成
3 兴华电池屋顶光伏并网发电项目 401.36 300.00 11.98 388.71 389.38 12.65 已建成
兆隆金属 606.9KW 屋顶光伏并网发电项目
353.46 300.00 8.96 83.76 344.50 269.7 已建成华鼎工业园屋顶光伏并网发电项目
3，064.90 1，500.00 240.00 792.32 2，824.90 2272.58 已建成
6 广育爱多屋顶光伏并网发电项目 756.35 500.00 101.74 167.84 654.61 588.51 已建成
7宁波模具园屋顶光伏并网发电项目
3，060.00 2，500.00 56.77 1，241.08 3003.23 1818.92 已建成
8佛山基业二期屋顶光伏并网发电项目
5，227.00 2，800.00 124.63 4，681.20 5102.37 545.80已建成
9佛山基业三期屋顶光伏并网发电项目已建成
10
佛山基业万方 500KW 屋顶光伏并网发电项目
403.83 300.00 11.83 312.87 392.00 90.96 已建成
11
雅戈尔 6.375MW 屋顶光伏并网发电项目
3，894.42 3，500.00 27.42 2，563.04 3867.00 1331.38 已建成
12龙游杭泰光伏发电有限公司
8.9MWp 光伏发电项目
4，910.58 2，700.00 2，115.14 3，581.34 2795.44 1329.24 已建成
13 泰来环保屋顶光伏并网发电项目 612.00 500.00 0.00 517.86 612.00 94.14 已建成
14 华翔电子屋顶光伏并网发电项目 520.00 400.00 0.00 0.00 520.00 520 2016-12-30
15新意特种纸业屋顶光伏并网发电项目
223.38 200.00 3.32 40.87 220.06 182.51 已建成
16 蒂麦特屋顶光伏并网发电项目 214.45 200.00 2.95 49.47 211.50 164.98 已建成
17 正泰电器屋顶光伏并网发电项目 971.47 800.00 23.42 66.28 948.05 905.19 已建成
18 杭州九阳屋顶光伏并网发电项目 1，760.16 1，100.00 482.85 1，459.40 1277.31 300.76 已建成
19德清汇隆分布式光伏并网发电项目
895.13 500.00 4.23 812.56 890.90 82.57 已建成
20德威不锈钢屋顶光伏并网发电项目
292.68 200.00 1.21 74.47 291.47 218.21 已建成
21 江苏澳海屋顶光伏并网发电项目 1，910.91 1，200.00 617.35 1，465.98 1293.56 444.93 已建成
22
慈溪市四海轴承有限公司 0.5MW 分布式光伏发电项目
287.46 200.00 1.6 267.34 285.86 20.12 已建成
23 金州聚合 2MW 分布式光伏发电项目 1，273.23 1，000.00 0.00 838.68 1273.23 434.55 已建成
合计 32，867.59 22，000.00 3，936.73 20，008.17 28，930.86 12，859.42 ——
(2)海内居民分布式光伏电站项目
1)项目前期已投入资金及尚需投入资金的情形
截至 2015 年 11 月 30 日，项目已投入资金 224.50 万元，尚需投入资金
173，025.50 万元；截止 2016 年 6 月 30 日，项目已投入资 2，400.00 万元，尚
需投入资金 170，850.00 万元。
2)项目培植进度情形
截至 2016 年 6 月 30 日，正泰新能源开拓已经为 2，653 户居民完成屋顶
光伏电站的安装， 装机规模合计约 15.47MW，个中约 6.83MW 已经签订并网协议。
(3)智能制造运用项目
1)项目前期已投入资金及尚需投入资金的情形
截至 2016 年 6 月 30 日，项目共投入金额 2，499.98 万元，尚需投入资金
20，915.21 万元。
2)项目培植进度情形
截至 2016 年 6 月 30 日，智能制造运用项目中，小型断路器全制程自动
化生产线已完成技能方案体例与评审、产品全生命周期管理系统(PLM)已完成方案评审及条约签订、互换打仗器全制程自动化生产线已完成第一条自动化生产线的培植，数字化虚拟仿真和优化技能已完成机构仿真平台升级、虚拟机群集升级，其他各项目均按履行操持顺利开展。项目估量于 2017 年 12 月培植完成。
2、解释本次召募配套资金中是否存在更换已经投入资金的情形及是否符合证监会干系规定。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司召募资金管理和利用的监管哀求》及《上海证券交易所上市公司召募资金管理办法(2013 年修订)》的干系规定，上市公司以自筹资金预先投入召募资金投资项目的，可以在召募资金到账后 6 个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事变应该经董事会审议通过，司帐师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构揭橥明确赞许见地并表露。
公司在确定本次召募配套资金规模时考虑了募投项目的培植进度，本次交易各召募配套资金项目拟投入召募配套资金规模小于截至本次重大资产重组首次董事会召开前各募投项目尚需投入的金额。
为顺利推进召募资金投资项目，在本次召募资金到账前，公司已以自筹资金预先投入召募资金投资项目。公司预先已投入的自筹资金，没有与本次召募资金投资项目的履行操持相抵触，不影响召募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变召募资金投向和危害股东利益的情形。
因此，如果公司本次重大资产重组并召募配套资金顺利履行，本次召募配套资金中将存在更换已经投入资金的情形，符合证监会干系规定。
公司已在重组报告书“第七节 配套召募资金”之“二、召募配套资金的详细用场”中补充表露上述内容。
(二)上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情形，是否
需取得干系配额，干系地皮利用权证的办理进展情形，如尚未办理完成，补充表露估量办毕韶光，办理是否存在法律障碍
1、上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情形
(1)国内外光伏电站项目
1)海内地面式光伏电站项目截至目前，募投项目中的 8 处海内地面光伏电站项目均已履行项目核准/备案、用地预审及环境影响评价手续。
2)国外地面式光伏电站项目截至目前，募投项目中的国外地面光伏电站项目均已经取得境内投资审批和境外的干系审批，个中韩国项目均已取得开拓行为容许和发电奇迹容许，土耳其项目均已取得项目容许。
3)海内分布式光伏电站项目截至目前，募投项目中的 23 处海内分布式光伏电站项目均已履行项目备案、环境影响评价手续。
(2)海内居民分布式光伏电站项目
根据《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的关照》的干系规定，对个人利用住宅(或个人所有的业务性建筑)培植的分布式光伏发电项目，电网企业直接管理并网申请后代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
根据国家能源局《关于下达 2015 年光伏发电培植履行方案的关照》(国能新能[2015]73 号)的干系规定，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限定培植规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案。
根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十一条规定，项目备案事情应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务容许、方案选址、地皮预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。第十二条规定，对个人利用自有住宅及在住宅区域内培植的分布式光伏发电项目，由当地电网企业直接登记并集中向当地能源主管部门备案，不须要国家资金补贴的项目由省级能源主管部门自行管理。
根据上述规定，国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目培植流程大略，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。居民屋顶分布式光伏发电项目由干系电网企业代为办理项目备案手续。根据新能源开拓出具的解释，上述募投项目中的境内居民分布式光伏电站项目的备案及干系审批事情将按干系法律法规的规定根据项目方案的履行进度分步、有序地完成。
(3)智能制造运用项目智能制造运用项目已经《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于
2015 年智能制造专项项目立项的关照》批准及乐清市经济和信息化局进行项
目备案(乐经技备案[2015]142 号、乐经技变更[2016]3 号)，并已完成乐清市环境保护局的环评备案手续。
2、上述募投项目是否取得干系配额根据国家能源局于 2013 年 8 月 29 日发布的《光伏电站项目管理暂行办法》 ，***能源主管部门卖力体例全国太阳能发电发展方案。根据国家能源发展方案、可再生能源发展方案，在论证各地区太阳能资源、光伏电站技能经济性、电力需求、电网条件的根本上，确定全国光伏电站培植规模、布局和各省(区、市)年度开拓规模。省级能源主管部门依据***投资项目管理规定对光伏电站项目实施备案管理。备案项目应符合国家太阳能发电发展方案和***能源主管部门下达确当地域年度辅导性规模指标和年度履行方案，已落实接入电网条件。***有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。未纳入补贴目录的光伏电站项目不得享受国家可再生能源发展基金补贴。
根据国家能源局《关于下达 2015 年光伏发电培植履行方案的关照》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限定培植规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。
根据上述规定，光伏电站项目规模指标管理制度自 2013 年 8 月 29 日起履行，上述募投项目中须要取得配额指标的项目为海内地面式光伏电站项目。
光伏电站项目规模管理和备案管理是光伏电站项目管理的不同环节。光伏电站完成项目备案及其他干系培植手续后即可开工培植，各级能源主管部门根据***能源主管部门下达的年度辅导性规模指标，结合光伏电站项目的培植进度、工程质量等成分，确定详细光伏电站项目是否取得当年度规模指标。***有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。因此，光伏电站项目是否取得规模指标并不直接影响项目开工培植，而紧张作为是否将光伏电站项目纳入可再生能源基金补贴范围的依据。
截至目前，海内地面光伏电站项目中，瓜州县柳园一期 20 兆瓦并网光伏发电项目及嘉峪关 30 兆瓦并网光伏发电项目均于 2013 年 8 月 29 日前取得相
关能源主管部门出具的开展项目前期事情的批复见地，因此不纳入光伏电站项目规模指标管理制度；图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目、突泉县
25MW 并网光伏发电项目(召募资金投资规模为 10MW)、甘肃阿克塞正泰
49MW 光伏并网发电站项目、正泰韩城 50MW 光伏电站项目、乐清正泰
150MW 农光互补光伏发电项目已取得指标；吉安市 50MW 农光互补光伏地面
电站项目已取得 20MW 指标，根据中介机构于 2016 年 8 月 4 日对付江西省泰和县发改委果访谈，该项目别的 30MW 将优先纳入江西省 2016 年新增光伏电站规模指标或 2017 年光伏电站规模指标。
(1)嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目
根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理
自 2013 年 8 月 29 日起履行。嘉峪关 30 兆瓦并网光伏发电项目均于 2013 年
8 月 29 日前取得干系能源主管部门出具的开展项目前期事情的批复见地，因
此不纳入指标制度管理，无需取得指标。
(2)瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目
根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理自 2013 年 8 月 29 日起履行。根据《甘肃省发展和改革委员会关于北京天润新能投资有限公司瓜州柳园 20 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》(甘发改
能源[2012]2195 号)，瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目于 2012 年 12 月 28日经甘肃省发展和改革委员会的核准培植，因此不纳入指标管理，无需取得指标。
(3)图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目根据《兵团发展改革委关于下达 2015 年兵团南疆四地州垦区光伏电站培植项目履行方案的关照》(兵发改能源发[2015]555 号)和《关于调增部分地
区 2015 年光伏电站培植规模的关照》(国能新能[2015]356 号)，图木舒克
三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目已纳入 2014 年新疆培植兵团南疆四地州垦区光伏发电项目规模指标。
(4)正泰韩城 50MW 光伏电站项目根据《陕西省发展和改革委员会关于体例 2015 年光伏发电培植履行方案的关照》(陕发改新能源[2015]359 号)及中介机构于 2016 年 6 月 27 日与韩
城市经济发展局的电话访谈，正泰韩城 50MW 光伏电站项目已纳入陕西省
2015 年新增光伏发电项目规模指标。
(5)突泉县 25MW 并网光伏发电项目在本次重组募投项目中，该项目培植方案为 10MW。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区 2015 年度新增 80 万千瓦伏光伏发电项目培植履行方案的关照》(内发改能源字[2015]563 号)及《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区 2015 年度弥补光伏发电指标培植履行方案及在建项目有关问题的关照》(内发改能源字[2016]73 号)，该项目已纳入内蒙古自治
区 2015 年度光伏发电培植履行方案中新增项目。
(6)乐清正泰 150MW 农光互补光伏发电项目根据《省发改委、省能源局关于下达全省 2015 年光伏发电项目操持的关照》(浙发改能源〔2015〕290 号)，乐清正泰 150 兆瓦农光互补光伏发电项目已纳入 2015 年浙江省光伏发电项目操持。
(7)吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目根据《江西省能源局关于下达 2015 年第二批光伏发电培植项目预分配操持的关照》(赣能新能源〔2015〕290 号)，吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目原已纳入 2015 年江西省光伏发电项目预分配操持。但由于该项目2015 年内未实现并网发电，根据江西省能源局《2016 年全省光伏发电项目培植规模预分配操持的关照》，吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目中
20MW 列入 2016 年培植项目预分配操持。根据中介机构于 2016 年 8 月 4 日
对付江西省泰和县发改委果访谈，该项目别的 30MW 将优先纳入江西省 2016年新增光伏电站规模指标或 2017 年光伏电站规模指标。
(8)甘肃阿克塞正泰 49MW 光伏并网发电站项目根据《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电培植履行方案的关照》(国能新能[2015]73 号)、《甘肃省发展和改革委员会关于下达 2015 年 光伏电站项目备案规模指标及有关问题的关照》和《酒泉市公民政府办公室关于印发酒—湖工程首批 135 万千伏光电项目分配办法的关照》(酒政办发[2015]170 号)
及中介机构于 2016 年 8 月 3 日对付阿克塞县发展和改革局的访谈，该项目属于配套酒泉至湖南 800 千伏特高压直流输电工程的配套光伏电站规模指标。
3、干系地皮利用权证的办理进展情形，如尚未办理完成，补充表露估量办毕韶光，办理是否存在法律障碍
(1)海内地面式光伏电站项目截至目前，本次募投项目中的海内地面光伏电站项目中，有 3 处项目的永久性建筑占地部分尚未取得地皮利用权证，情形如下：
上述 3 个项目已经提交办理地皮证的全部申请材料，正在正常办理干系征
地方案报批、签署征地补偿协议并报批、签署地皮出让合同等用地审批手续。
就上述正在办理地皮利用权证的环境，干系地皮主管部门已分别出具了如下确认见地：
韩城市国土资源局出具《确认函》，确认：“韩城正泰光伏发电有限公司在我市投资培植的?正泰韩城 50 兆瓦光伏发电项目?位于龙门镇，项目涉及的管理区部分的地皮面积为 18 亩，目前该地皮尚未完成农用地转为国有培植用地
手续。2016 年以来，在韩城市公民政府的统筹折衷下，该用地的农用地转用
手续已取得本色性进展，目前正在进行征地补偿、安置补助等手续，估量于序号
项目名称 宗地位置面积
(亩)
办理阶段 估量办理完毕韶光
1
正泰韩城 50MW 光
伏电站项目 韩城市龙门镇 18项目用地正在进行征地补偿等用地审批手续
2017 年 6 月
2
乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目
乐清市城东街道 15项目用地已经浙江省公民
政府批准农转用，并签署地皮出让条约
2016 年 12 月
3
吉安市 50MW 农光互补光伏地面电站项目吉安市泰和县塘洲镇
8项目用地正在办理征地补偿等用地审批手续
2016 年 12 月
2016 年年底完成农用地转用及地皮出让手续，后续办理地皮证书无本色性障碍。该公司以上项目的农用地转用及地皮出让手续正在办理，我局目前且将来均不会对韩城正泰光伏发电有限公司进行任何惩罚或哀求其拆除建筑物或进行迁居等，亦不会向其深究其他任何任务。”乐清市国土资源局出具《确认函》，确认：乐清正泰光伏发电有限公司为我市新能源企业，目前该公司投资培植?正泰乐清 150 兆瓦光伏电站项目?，为该项目配套做事的供电用地系乐清市 2015 年 135 号地块，位于乐清市城东街道，用地面积为 15 亩。已经省公民政府批准农转用，下一步将根据城市方案用场，依法办理供地手续，并确认地皮证办理无本色性障碍。
泰和县国土资源局出具《确认函》，确认：吉安市江泰光伏发电有限公司投资培植?正泰吉安 50 兆瓦光伏电站项目?，项目涉及永久性建筑的管理区部分用地位于吉安市泰和县塘洲镇，用地面积为 8 亩。上述项目培植用地符合整体用地方案，该公司已经提交办理用地申请材料，该项目用地符合法律法规规定，我局正在为其组织用地报批，签署征地补偿协议、签署地皮利用权合同等用地审批手续，并确认该项目用地办理国有地皮利用权证不存在法律障碍。在此期间内，该公司合法利用上述地皮，我局不会对其给予任何行政惩罚。
针对上述尚未取得《国有地皮利用权证》的环境，公司控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和帮忙正泰新能源开拓及下属企业在其估量的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目培植运营手续，确保正泰新能源开拓的各项业务合法合规运营；
对未来因上述自有地皮及自有房产等资产权属、经营资质或项目培植运营手续的瑕疵等缘故原由对正泰新能源开拓或上市公司造成的干系丢失，本公司将无条件承担赔偿任务。”综上，公司及其境内下属公司办理募投项目中海内地面光伏电站项目的地皮利用权证不存在法律障碍。
(2)国外地面式光伏电站项目截至目前，上述募投项目中的国外地面光伏电站项目已取得了电站运营所须要的地皮，不存在尚未取得地皮所有权证的情形，地皮利用合法合规。
根据太平洋状师事务所于 2016 年 6 月 21 日出具的《法律尽职调查报告》，韩国公司项目用地为租赁地皮和捐赠地皮(当地政府在无偿供应光伏电站用地的同时约定一定期限届满后电站运营权归属于政府的商业模式)。对付租赁地皮，韩国公司对其租赁地皮有利用权。目前，各方正常履行租赁条约，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反干系法律规定的事变。对付捐赠地皮，韩国公司已缴纳了捐赠协议下其答允担的所有用度，当前不存在未缴纳用度。目前，各方正常履行该协议，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反干系法律规定的事变。
韩国募投项目用地(租赁地皮)情形如下：
所在地 序号 承租人 出租人 条约期限 面积(㎡)
星洲 1
Sungju Solar Land
Co.， Ltd义城金氏宗门
2015 年 9 月至
2030 年 9 月
16，529.00
瑞山 2
Seosan Solar
LandCo.， Ltd
Chang Insun
2016 年 3 月至
2033 年 3 月
29，217.00兰芝岛里
3
Sehyun Energy Co.，Ltd
Gu Bonhwa
2013 年 4 月 20 日至
2038 年 4 月 20 日
62，519.00
4 Daehan Solar Co.， Ltd Gu Bonhwa
31，263.00
5
JW No 2 Solar Co.，Ltd
15，630.00
JW No 3 Solar Co.，Ltd
根据 TüRK?ZER LAW FIRM 分别于 2016 年 6 月 27 日、2016 年 7 月 9
日、2016 年 7 月 28 日出具的《法律尽职调查报告-补充报告》，目前，土耳其各募投项目公司已经取得了从事生产经营的所有地皮。公司项目用地为自有地皮和租赁地皮。对付自有地皮而言，公司已取得了全部的地皮利用权证。公司其他项目用地为租赁形式，公司地皮租赁合法合规。
土耳其募投项目用地情形如下：
A.自有地皮所在地序号
利用权人 面积(m2) 证书编号加济安乐普
1
Kehribar Güne? Enerji üretim A.?
37，550.00 46199854
2
Kehribar Güne? Enerji üretim A.?.
75，100.00 46199849
3 Kehribar Güne? Enerji üretim A.?. 119，000.00 46199844
4
Kehribar Güne? Enerji üretim A.?.
54，500.00 46199828奥斯曼尼耶
5 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 19，371.47 41858535
6 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 100，627.00 75927213
7 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 13，338.16 41858531
8 Y?lmaz Enerji ?n?aat Elektrik üretimi A.? 100，227.00 75927208
9
RTE 2 Enerji üretim Sanayi ve Ticaret Anonim
?irketi
7，569.02 37294190
9，301.21 37293787
11
RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim
??RKET?
7，686.18 37294195
12
18，710.78 37294189阿达那
13
Eko Hayvanc?l?k Enerji ?n?aat Tar?m Nakliyat
Sanayi ve Ticaret Limited ?irketi
61，752.00 28001729
14
113，128.00 28001738
15
Efe Yenilenebilir Enerji üretim Pazarlama Tic.
Ltd. ?ti.
23，551.15 47296807
16
27，227.17 47296808
17
SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.
TIC. LTD. STI.
58，200.00 26561520
18
41，875.00 26552134
19
117，807.22 91887147
20
EFE 5 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.
TIC. LTD. STI.
21，740.00 26552307
B.租赁地皮
所在地 序号 承租人 出租人 条约期限 面积(㎡)加济安乐普
1
Kurtulus Enerji Uretim
Sanayi ve Ticaret Anonim s
Enerj
IBRAHIM GURSACT
2015 年 8 月 24 日至
2040 年 8 月 23 日
4，432.00
ALI TOPAL
12，526.00奥斯曼尼耶
3
Vatan Güne?i 8 Enerji üretim
Sanayi ve Ticaret Limited
?irketi
ISMAIL DEVECI，MEHMET DEVECI，
CUMALI DEVECI
2015 年 10 月 14 日至
2045 年 10 月 13 日
15，966.67
?smail Deveci
2015 年 4 月 21 日至
2045 年 4 月 20 日
Vatan Güne?i 9 Enerji üretim
Turgut Tuluk
2015 年 4 月 18 日至
2045 年 4 月 17 日
10，571.71
Mehmet Tuluk
5，227.88
Mehtap BUDAK
2015 年 4 月 16 日至
2045 年 4 月 15 日
15，516.60
?smail Deveci，Mehmet Deveci and
Cumali Deveci
Vatan Güne?i 10 Enerji
üretim Sanayi ve Ticaret
Limited ?irketi
Vatan Güne?i 11 Enerji
Turgut TULUK
15，694.50
Süleyman Sucu
2015 年 7 月 16 日至
2035 年 7 月 15 日
16，366.60
Vatan Güne?i 12 Enerji
15，618.04
2035 年 4 月 15 日
16，366.30
15，966.67阿达那
Malazgirt Enerji Uretim
Sanayi ve Ticaret A.NI
16，958.00
Edeler Enerji Uretim Sanayi
ve Ticaret A.S.
?clal Enerji Uretim Sanayi ve
Ticaret A.S
IBRAHIM
GURSACTI
Atc? Enerji üretim Sanayi ve
Ticaret A.?.
S?lanur Elektrik üretim
San.Tic.Ltd. ?ti.
SEVAL GüN
2015 年 10 月 15 日至
2045 年 10 月 14 日
14，350.00
S?lanur Elektrik üretim
San.Tic.Ltd. ?ti.Medine Arslan
2015 年 5 月 30 日至
2045 年 5 月 29 日
17，000.00
S?lanur Elektrik üretim
San.Tic.Ltd. ?ti
Ay?e Ate?
11，737.00
Nurg?zde Elektrik üretim
Kars Elektrik üretim
San.Tic.Ltd. ?ti
HIDAYET GüN
13，991.00
Tuba Yenilenebilir Enerji
üretim Pazarlama Ticaret
Limited ?irketi
Hamdi Ta?k?n
2015 年 12 月 1 日至
2027 年 11 月 31 日
16，000.00
Efe Yenilenebilir Enerji
üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti
Cennet Ceyhan
2015 年 6 月 26 日至
2027 年 6 月 25 日
10，974.49
?erafettin Ceylan
9，314.57
28 Efe Yenilenebilir Enerji Emrullah Ceylan 2015 年 6 月 26 日至 12，557.32
29
Musa Ceylan
7，967，42
30
Ramazan Ayd?n
21，111，17
31
Efe 2 Yenilenebilir Enerji
üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti
Kamil Ayd?n
2015 年 6 月 27 日至
2027 年 6 月 26 日
11，923.15
32
Alaaddin Ayd?n
12，434.96
33
Efe 2 Yenilenebilir Enerji
üretim Pazarlama Tic. Ltd.?ti.Hatice Ceylan
8，915.34
(3)海内分布式光伏电站项目本次募投项目中的海内分布式光伏电站均位于正泰新能源开拓及其境内下
属公司租赁的工业厂房、商业建筑或市政等公共建筑的屋顶，不涉及占用地皮，无需办理利用地皮干系审批手续。
(4)境内居民分布式光伏电站项目本次募投项目中的境内居民分布式光伏电站均位于正泰新能源及其境内下
属公司租赁的个人利用住宅或个人所有的业务性建筑的屋顶，不涉及占用地皮，无需办理利用地皮干系审批手续。
(5)智能制造运用项目
本次募投项目中的智能制造运用项目在公司原有厂房内履行，个中小型断路器数字化车间位于大桥工业园终端制造部，其厂房已经取得乐政国用
“(2010)第 59—2783 号”利用权地皮证；互换打仗器数字化车间位于智能
工业园掌握制造部，其厂房已经取得乐政国用“(2007)第 59—10301 号”地皮利用权证。
(三)中介机构核查见地
1、独立财务顾问核查见地经核查，本独立财务顾问认为：如果公司本次重大资产重组并召募配套资金顺利履行，本次召募配套资金中将存在更换已经投入资金的情形，符合证监会干系规定。本次募投项目的干系审批或备案手续均已经完成，地面式光伏电站均已取得或经当地能源主管部门确认优先纳入干系规模指标，别的募投项目无需取得干系配额指标；本次募投项目存在干系地皮利用权证尚未办理完毕的情形；干系主管国土部门已经分别出具了确认函，确认本次募投项目中尚未办理完成的 3 个海内地面式光伏电站项目办理国有地皮利用权证不存在法律障碍。
2、状师核查见地
如公司本次重大资产重组并召募配套资金顺利履行，本次召募配套资金中将存在更换已经投入资金的情形，符合证监会干系规定；本次募投项目涉及干系项目审批或备案均已经完成；本次募投项目中的境内地面光伏电站项目中，除吉安江泰 50MW 农光互补光伏地面电站项目中的 30MW 估量调度进入 2016
年或 2017 年光伏发电项目规模指标外，其他须要取得配额的募投项目均已经取得干系配额；本次募投项目中的部分境内地面光伏电站项目涉及正在办理的地皮利用权证不存在法律障碍。
二、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调度方案。请你公司补充表露上述调度方案是否合理，目前是否已经触发发行价格调度环境，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和状师核查并揭橥明确见地。
回答：
(一)本次发行股份购买资产价格调度方案是否合理
1、本次发行股份购买资产股票发行价格调度方案
经公司第六届董事会第十六次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产股票发行价格调度方案如下：
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，涌现下述环境的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调度：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数比较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015 年 5 月 15 日)
的收盘点数(即 4，308.69 点)跌幅超过 10%；或
B、中证全指电气设备指数(H30189)在任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数比较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2015 年 5 月 15 日)的收盘点数(即 9，071.58 点)跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调度的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调度为调价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调度后，发行股份购
买资产的发行股份数量
